Umwandlung in GmbH

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Guten Morgen Bodensee-Experte,

da das Thema Ausgliederung e.K. in GmbH bei uns nicht täglich Brot ist, stellen sich doch immer wieder weitere Fragen. Das Einzelunternehmen e.K. wurde rückwirkend zum 01.01.2024 in die GmbH umgewandelt. Welche Schritte bzgl. bisheriger Vorauszahlungen/Eröffnungsbilanz/Gewerbean-abmeldungen sind zu berücksichtigen?

- bisher GewSt- VZ auf e.K. bezahlt => Antrag Meßbetrag 2024 auf Null ?

- sobald Steuernummer GmbH vorliegt: Antrag auf KSt + GewSt- Festsetzung

- muss das e.K. beim Gewerbeamt abgemeldet werden und die GmbH angemeldet?

- muss die GmbH eine Eröffnungsbilanz offenlegen, sowie beim FA einreichen?

Vielen Dank schon mal.

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Gewst VZ  müssen Sie direkt mit der STadt klären aber da die Fa. umgewandelt wurde müssen die VZ eigentlich bei der Stadt nur umgebucht werden von EF zu GmbH 

Allerdings werden die VZ angepasst werden müssen, da jetzt GmbH , kein Freibetrag dafür ab Notartermin GGF Gehälter als Betriebsausgaben. 

Kst Festsetzung neu sollte beantrag werden je nach Gewinnprognose

Gewerbean und abmeldung m.E. da bin ich aber wirklich n icht sicher müsste eine Ummeldung erfolgen 

GmbH - Eröffungsbilanz ja , da sie ja rückwirkend umwandeln muss die letzte Bilanz der EF zum 31.12.VJ und sie weiterhin zu Buchwerten umwandeln, bleibt eigentlich alles gleich mit Ausnahme des Kapitalkontos. 

Mit welchem gez. Kapital wurde lt. notariellem Beschluss umgewandelt ? Mit 25K, dann muss der Rest des positiven Kapitalkonto entweder auf ein Darlehenskonto oder Verr.konto.  

EST VZ ggf. je nach Fall herabsetzung auf Null, da der GGF ja ab Notartermin Lohnsteuer bezahlt. 

Eigentlich will das HR diese Umwandlungsbilanz = Erföffnungsbilanz für da FA sehen. 

Veröffentlichung müsste ich jetzt auch nachsehen, ich glaube inzwischen muss auch die EB Bilanz offengelegt werden, bin ich mir auswendig aber gerade auch nicht sicher. 

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Die GewSt Vorauszahlungen hat der Kaufmann geleistet. Sollen Sie angerechnet werden sind sie an die GmbH abzutreten.

Natürlich muss das Gewerbe ab- (Kaufmann) und angemeldet (GmbH) werden. Ggf. Automatismus, hängt von der Stadt ab.

Die Schlussbilanz des Kaufmanns wurde ja bereits der Umwandlung zu Grunde gelegt. Da stand alles fest. Die Buchhaltung der GmbH kann abweichen, wenn zu Teilwerten oder Zwischenwerten bilanziert wird! Bei Buchwertverknüpfung (Anträge beim FA nicht vergessen!) wird tatsächlich das Kapitalkonto gem. Stammkapital umgebucht, der Rest sollte (bei Buchwertverknüpfung!) gem. IDW ERS HFW 41 n.F. Tz 7 in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Das Kapital muss unverändert bleiben, daher darf nicht auf Verbindlichkeit umgebucht werden!

Die Eröffnungsbilanz wird nicht offengelegt!

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Guten Tag,

wer kann weiterhelfen:

wie sind die Entnahmen/Einlagen im Rückwirkungszeitraum zu buchen?

Handelsrechtlich und steuerlich gegen Kapitalrücklage?

Wie ist die Kfz-Nutzung des EU im Rückwirkungszeitraum in der GmbH abzubilden?

Vielen Dank!

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Entnahmen / Einlagen sind in der Zeit zwischen Umwandlungsstichtag und Eintragung gegen Gesellschafterverrechnungskonten (Forderungen / Verbindlichkeiten) zu buchen. Für Rücklagekonten gilt Organvorbehalt: Gesellschafterbeschlüsse sind notwendig. Wegen Kontenzweckprüfung muss hier ggf. mit Generalumkehr statt Saldenübertrag gebucht werden, da die Buchungsfehler sonst bestehen bleiben.

Bei Umwandlung wird eine Kapitalrücklage nach IDW „Auswirkungen eines Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“ (bisher IDW RS HFA 41 überarbeitet IDW RS FAB 41 16.5.2024 verabschiedet) insgesamt als Saldo gebildet, soweit die Personengesellschaft mehr Kapital hat als handelsrechtlich der KapG zuzuordnen ist.

KfZ-Nutzung ist als Erlös wie Lohn oder 8400/8200 zu buchen. Da keine Entnahme vorliegt (s.o.) gegen Gesellschafterverrechnungskonto.

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Die Gesamtrechtsnachfolge des UmwG / UmwStG stößt in der Praxis auch bei einem Formwechsel auf Probleme. Bei der GewSt sind Vorauszahlungen unter einem anderen Kassenzeichen und durch eine andere Person / Rechtsträger geleistet. Sollen Sie angerechnet werden, sind die gemeindlichen Steuerämter regelmäßig der Auffassung, dass die Zahlungen an die GmbH auch im Rückwirkungszeitraum abzutreten sind. Dies ist auch nachvollziehbar, denn ggf. fallen die Vorauszahlungen rückwirkend weg (Beispiel: GmbH wird rückwirkend auf freiberufliche Praxis verschmolzen) oder die VZ werden erstmals festgesetzt (freiberufliche Praxis wird in GmbH umgewandelt).

Andere auftretende Probleme können etwa sein:

- PKW im Vertrag für "Gewerbeleasing" bei Übergang GmbH => Freiberuf

- Telefonanschluss: Anbieter trennen scharf zwischen KapG und PersG bzw. natürlicher Person

Die theoretische Fiktion der Gesamtrechtsnachfolge glaubt der Geschäftspartner in manchen Fällen einfach nicht. Im praktischen Einzelfall sind viele Flicken notwendig.